近年来，上市公司及各类市场主体因涉税违法违规行为被查处频次大幅增加，多家企业被责令补缴大额税款、加收滞纳金并受到行政处罚。同时，部分审计项目因涉税审计程序缺失、风险识别不充分、专业判断不审慎，导致执业机构及注册会计师面临较大执业风险。为有效防范涉税审计执业风险，协会专业技术委员会结合近期典型涉税处罚案例，就审计执业过程中重点涉税风险作专项提示。

一、重点涉税风险领域提示

（一）增值税风险

一是取得进项税发票不合规，如：取得虚开发票、第三方代开发票、无真实业务背景的发票；二是未按规定作进项税转出，如：集体福利或个人消费、简易计税或免税项目、非正常损失、不得抵扣非应税交易等情形未作进项税转出；三是销项税遗漏，如：账外收款、未开票收入、与销售数量挂钩的政府补助收入、边角料处置、视同销售、各种价外费用未计销项税；四是某项交易涉及两个以上税率时，适用税率错误；五是出口退税、留抵退税违规，依托虚假物流、合同、单据骗取退税；六是资产重组中适用不征增值税政策错误，不完全满足“全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让”的?条件；七是增值税优惠政策适用不当，不满足《财政部 税务总局关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》（财政部?税务总局公告2026年第10号）等相关规定但享受了各类增值税减免、即征即退等优惠政策。

（二）企业所得税风险

1.应纳税所得额调整错误。一是应税收入滞后确认，视同销售未纳税调增；二是不征税、免税收入认定不合规，如：计入损益或递延收益的政府补助，不符合财税〔2011〕70号的三项条件但被认定为了不征税收入；三是成本费用支出税前扣除不合规，与生产经营无关的支出、大额白条支出、个人消费支出、无票成本支出未作纳税调增，业务招待费、广宣费、福利费等限额费用超支未作纳税调增，税收滞纳金及行政罚款等未作纳税调增；四是以公允价值计量的投资性房地产，不符合“实际在财务会计处理上已确认的支出”但错误的?将折旧作纳税调减；五是企业享受500 万元以下设备器具一次性所得税税前扣除后，后续年度未作纳税调增；六是资产损失税前扣除未留存完整备查资料，不符合财税〔2009〕57号、国家税务总局公告2011年第25号的规定。

2.税收优惠政策适用错误。一是虽有《高新技术企业证书》，但实质未达标（如：高新收入占比、研发费用占比）而适用了优惠税率；二是西部大开发优惠适用不当，企业产品或业务不符合《西部地区鼓励类产业目录》或主营业务收入比例未达60%以上（如某年度因处置资产产生大额收入、对外投资产生大额收益而导致当年主营业务收入占比不达标）而适用了优惠税率；三是不满足小微企业标准条件却适用了小微企业所得税减免政策；四是研发费用加计扣除不满足政策规定，包括无立项书、无试验记录、无过程数据、无阶段性报告、不具备创新性、辅助账缺失、研发费用归集不规范、分摊不合理等，但仍享受加计扣除优惠。

3. 适用特殊性税务重组不当。一是无合理商业目的，仅为了规避、推迟纳税；二是硬性标准不达标，如股权（资产）收购，标的股权（资产）比例未大于50%，交易对价中股权支付比例未大于（含）85%；三是不满足12个月锁定期条件，重组取得股权的原主要股东，12个月内转让、减持股权，重组后12个月内重组标的核心资产被处置、业务被关停、经营业务被变更或主体被注销；四是资料留存不合规，无重组方案、无合理商业目的说明、无经营连续性承诺、无12个月不处置资产（股权）的书面承诺等；五是会计处理错配，如?100%直接控制的居民企业之间?资产划转，一方适用了特殊税务重组，但另一方却在会计处理上确认了损益；六是税会差异无台账管理导致后期纳税错误，企业享受特殊性税务重组政策后，未建立重组资产计税基础备查台账，后续未作税会差异调整导致少计所得税。

4.关联交易特别纳税调整。一是购销类关联交易定价不公允，偏离市场独立交易价格，通过高进低出或低进高出，在境内不同税负主体、盈亏主体关联方之间转移利润；二是关联方无偿资金拆借，集团内母子公司、兄弟公司间无偿拆借资金；三是跨境关联交易转移利润，向境内外关联方支付大额服务费、咨询费、品牌授权费、特许权使用费，无实质服务、或严重偏离市场行情作价；四是关联方资产无偿划转、低价转让、免租或低价租赁。

（三）土地增值税风险

1.改制重组中土地增值税政策适用不当。一是未合规完成企业整体改制而适用改制重组土地增值税免税政策；二是企业合并、分立、房地产作价入股等重组业务，交易一方为房地产开发企业，不符合适用范围仍违规享受优惠；三是房地产开发企业为了规避缴纳土地增值税，通过转让股权形式而实现房地产转让。

2.房地产开发企业土地增值税风险。一是预售阶段申报不实，违规适用较低预征率，或隐瞒预售房款、定金、诚意金等应税收入；二是清算阶段违规筹划，刻意延迟触发清算条件、拆分项目规避清算义务，混淆普通住宅与非普通住宅划分标准；三是成本归集不实，虚增拆迁补偿费、公共配套费、建安成本、开发间接费用，不当使用“占地面积法”或“建筑面积法”；四是尾盘销售申报遗漏。

（四）小税种漏缴风险 一是印花税申报不完整，购销合同、建筑工程合同、租赁合同、借款合同、股权转让协议、服务承揽合同等未全额申报，新增实收资本、资本公积未申报；二是房产税计税基数不完整，从价计征时，未将土地成本、改扩建及装修成本纳入计税基数；三是城镇土地使用税漏报，未在取得时申报，地下建筑用地、闲置土地未申报，免税单位出租土地房产未申报；四是契税计税基数不完整，城市建设配套费、拆迁补偿费、青苗费、安置费等未纳入计税基数；五是不满足重组改制条件错误适用契税等的免税优惠。

（五）代扣代缴税收风险 一是企业受让支付自然人股东股权款时，未代扣代缴财产转让个人所得税；二是企业向境外企业支付股息红利、利息、特许权使用费、服务费、股权转让款时，未代扣预提所得税；三是向自然人股东分红、转增股本（股份制企业以资本溢价转增除外），未代扣代缴个人所得税；四是资产重组业务中，企业向自然人、非居民对手方支付对价时，未代扣财产转让个人所得税；五是向境外个人、机构支付咨询费、设计费、技术服务费，未区分所得性质代扣增值税及预提所得税。

二、重点会计处理风险领域提示

（一）税会时间性差异处理不当。一是应纳税暂时性差异未按预计税率全额确认递延所得税负债；二是可抵扣暂时性差异未以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限确认递延所得税资产。（二）查补税款会计处理不当。部分企业为简化会计处理，将查补税款确认为当期损益，未按《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》相关规定，判断补税事项是否属于重大前期会计差错及是否应对前期财务数据追溯调整。三、审计涉税风险主要防控措施提示 （一）夯实审计程序，完善涉税审计证据链。按审计准则的要求，并结合企业实际情况，设定合理审计程序，获取充分、适当的审计证据。获取及审阅企业各税种纳税申报表、完税凭证、发票台账、减免税备案资料、资产权属证明、合同台账等核心资料；对大额发票、异常发票执行“四流一致”审计，排查虚开发票、虚假成本隐患。

（二）强化分析性程序，识别异常涉税信号。对比企业近三年各税种综合税负率，参照金税四期监管体系逻辑，结合行业均值实施分析程序，对税负大幅波动、长期异常偏低、大额留抵退税、持续大额亏损仍经营等异常情况，追加审计程序，通过访谈、凭证抽查、明细核对等方式排查涉税风险。

（三）重点审查重组业务税务处理合规性。结合近年国企“瘦身健体”改革实践，当企业审计期内有重大重组业务时，务必全面收集证据，以财税〔2009〕59号、财税〔2014〕109号、国税2015年40号和2015年48号公告等文件要求，逐项核验特殊性税务处理、重组免税优惠的适用条件。同时通过期后事项，关注企业是否违反12个月锁定期要求，判断前期税务处理是否持续有效。

（四）审慎审查关联交易纳税调整事项。遵循独立交易、合理商业目的原则，按《企业所得税法》第六章、国家税务总局公告2016年第42号（关联申报与同期资料）、国家税务总局公告2017年第6号（特别纳税调查调整）、《增值税法》及相关配套文件规定，全面审查各类关联购销、资金拆借、劳务服务、资产租赁、股权交易等的税务处理，识别定价不公允、利润转移、特别纳税调整的重大风险。

（五）严格甄别企业所得税优惠政策适用合规性。针对企业适用高新技术企业、西部大开发、研发费用加计扣除、小微企业减免等税收优惠政策，严格对照政策文件核验资质条件与核心指标，依据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）、《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（税务总局 国家发展改革委公告2020年第23号）、研发费用加计扣除系列政策、《财政部 税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）的规定条件逐项判断。

（六）关注税企争议或潜在涉税纠纷。通过访谈企业财务、税务人员及管理层，查阅税务事项通知书、稽查文书、纳税评估资料，搜索公开信息，必要时咨询主管税务机关，结合律师意见，排查企业现存及潜在税企争议、未决税务稽查、涉税纠纷事项。

（七）审慎利用第三方税务专家工作成果。针对企业委托税务师事务所出具的所得税汇算清缴鉴证报告、涉税专项审核报告，注册会计师应按《中国注册会计师审计准则第1421号—利用专家的工作》的规定执行审计程序，评价税务专家的胜任能力、专业素质和客观性，独立复核其工作成果的恰当性，结合独立获取的审计证据作出职业判断，不应直接采信第三方涉税成果报告。

（八）审慎判断查补税款会计处理的适当性。根据当期补税事实、背景资料，按《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》综合判断企业会计处理的适当性。对于本期查补税款，区分情形分别处理：一是企业未利用或错误运用当时能够取得的可靠信息（如计算错误、适用税率有误、存在舞弊等）形成补税，且该事项达到重要性水平的，认定为前期差错，采用追溯重述法调整前期比较报表数据；二是税款差异源于税法解释更新、事后取得新信息，或是依据当期现有信息作出的合理估计后续调整，属于正常纳税调整事项，相关影响直接计入当期损益。

（九）充分考虑涉税事项对审计意见的影响。注册会计师应按《中国注册会计师审计准则第1142号—财务报表审计中对法律法规的考虑》充分识别企业涉税违法违规、错报漏报、会计处理事项，获取充分、适当的审计证据，评估重大涉税错报的重大性与广泛性。对企业涉税处理不合规、未按准则调整财务报表的情形，根据错报影响程度，合理确定审计意见类型。本提示函结合近年税务稽查案例、上市公司涉税处罚情况所作出的关于涉税风险的专项提示，未能涵盖全部涉税风险场景，未尽事宜需执业人员结合现行法律法规、执业准则及项目具体情况综合判断。仅供本区域内会计师事务所及相关从业人员在执业时参考，不能替代相关法律法规、执业准则、职业道德守则以及注册会计师职业判断。各事务所及执业人员需结合项目实际执行审计程序，防范涉税执业风险。

    （来源：重庆注册会计师协会）