一份份行政处罚决定书显示，证监会有关严防“看门人”失守的表态，正不停地变为砸向中介违法行为的“铁拳”。

《中国经营报》记者梳理统计，2025年上半年，共有25家次（18家）证券中介机构、66名中介人员，遭证监部门行政处罚，罚没总金额2.08亿元，较2024年同期分别增长127%、175%、106%。

值得注意的是，25家次被罚中介机构中，会计师事务所有21家次，占比84%；罚没金额合计17264万元。其中，被处罚次数最多的是大信会计师事务所（以下简称“大信所”），被处罚5次；被罚没金额最高的则是天衡会计师事务所（以下简称“天衡所”），罚没金额4964.43万元。

业内人士和会计、审计专家在接受本报记者采访时表示，会计师事务所在证券中介机构中被处罚占比较高，这是会计师事务所的法定职责、业务性质及风险敞口等多重因素叠加的结果。今后要通过“精准追责+技术赋能+生态共建”的组合策略，既要想方设法压实注册会计师的责任，又要避免过度监管导致的会计师事务所主体退出上市公司的中介服务业务。

处罚较去年同期翻番

2025年上半年，证监部门对18家证券中介机构做出25次行政处罚，罚没总金额19194万元。

本报记者梳理证监会官网公布的行政处罚决定书发现，2025年上半年，证监部门（包括证监会及其派出机构）共对18家证券中介机构做出25次行政处罚，罚没总金额19194万元。与此同时，有66名中介人员共被罚款1627万元。机构及人员罚没款合计20821万元。

与2024年同期相比，2025年上半年，证监部门处罚的中介机构次数、中介人员次数、罚没款总金额，分别增长127%、175%、106%。

2025年6月27日，证监会再次强调，严防保荐、审计、法律等中介机构“看门人”失守。

此前的5月15日，证监会亦表示，中介机构是资本市场治理的重要力量，发挥着专业把关的积极作用，其执业质量直接关系市场健康运行。

据证监会介绍，2024年，证监会全面追究各类审计、保荐、法律服务等中介机构未勤勉尽责行为的责任，全年罚没6.73亿元，对4家会计师事务所和1家证券公司暂停业务6个月。

值得关注的是，2024年证监会查办中介机构未勤勉尽责案件95件，连续3年增加。

“尽管监管持续趋严，但中介机构未能勤勉尽责的案件仍连续多年增加，失职行为屡禁不止。”知名财税审专家刘志耕在接受本报记者采访时表示，其主要原因可归纳为如下几个方面。

首先，中介机构自身存在生存压力、行业恶性竞争及配合委托方造假牟利等问题，这些问题凸显了利益驱动与独立性的根本冲突。其次，中介执业水平不足，专业能力滞后于上市公司财务造假复杂度的升级，内控机制一定程度上沦为形式主义。最后，对中介机构的处罚力度仍然不大，其违法成本偏低、威慑不足，民事赔偿机制也亟待完善。

一位不愿具名的会计师事务所负责人则告诉记者，中介机构相关问题集中暴露的背后，一是监管力度加大、监管态势趋严、监管手段创新导致。二是经济下行背景下，部分企业上市前通过透支未来实质增量粉饰报表，上市后经营粗放、盈利能力下降的矛盾集中爆发。三是部分会计师事务所确实存在独立性不强、专业能力不足，缺乏对市场敬畏，过于短视和商业化的情况。

在该会计师事务所负责人看来，当前证券中介执业的主要风险点在于：第一，来自委托机制和公众期待的冲突，行业服务委托机制先天不足是前提。第二，部分机构确实把法律赋予行业的特殊使命当做一般性商品服务进行交易。第三，服务团队的审计资源配置能力与实际需求严重背离，如投入的资源不足、审计技术落后等。

未勤勉尽责会计所持续增加

2025年上半年，被行政处罚的25家次中介机构中，会计师事务所就有21家次，占比84%；而律所、券商各为2家次。

实际上，上述会计师事务所负责人所揭示的问题，在会计师事务所身上表现得尤为突出。近年来，因为在审计过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载而被罚的会计师事务所数量，有持续增加的趋势。

本报记者梳理发现，2025年上半年，被行政处罚的25家次中介机构中，会计师事务所就有21家次，占比84%；而律所、券商各为2家次。

会计师事务所中，被处罚次数最多的是大信所，5次处罚共被罚没4268.86万元；该所另有15名个人被罚款合计300万元。被罚没金额最高的则是天衡所，2次处罚合计被罚没4964.43万元；另有4名个人共被罚款196万元。

2024年上半年，被行政处罚的11家次证券中介机构，都是会计师事务所。

刘志耕认为，会计师事务所在证券中介机构中被处罚占比较高，这是会计师事务所的法定职责、业务性质及风险敞口等多重因素叠加的结果。具体而言，包括审计业务覆盖全流程，风险暴露面最广、最多；审计程序具有复杂性与滞后性；会计师事务所是中介独立性缺陷的重灾区；内控失效放大了执业风险；违法成本与收益仍不平衡。

刘志耕进一步解释道，只要承接了相关业务，会计师事务所在履职过程中就必须履行中介“看门人”这一特殊的职能，这是事务所的“法定职责”，这也是为什么社会上将注册会计师形象比喻为不拿国家工资的“经济警察”的原因。

“但问题是，尽管法律确实赋予了注册会计师‘经济警察’的‘法定职责’，但这种职责只有责任，没有职权，最终只能是强调和执行对注册会计师的责任。”刘志耕强调，必须遵循权责相匹配原则。

“从我国资本市场的实践看，近年来爆发的诸多审计失败案件中，存在违背审计传统使命的现象，即会计师事务所日益关注收入的增长，甚至是非审计业务收入的增长。”上海国家会计学院教授袁敏进一步指出，审计人员在履职过程中，更多地将精力放在如何取悦客户，而非履行传统的“守门人”角色，有些审计人员甚至将审计视为赚取咨询业务收入的切入口，这显然背离了“守门人”的初衷。

对于大信所、天衡所被证监部门行政处罚背后的主要原因是什么？机构内部对于提升执业质量有何针对性措施？本报记者给大信所、天衡所分别发送了采访函，截至记者发稿，尚未收到回复。

严防“看门人”失守

有关部门要严厉查处和严肃追究财务造假者和配合造假者的行政责任、刑事责任和民事责任，为注册会计师依法开展审计业务创造良好的执业环境。

正因为会计师事务所在资本市场中有着独特的“看门人”功能，如何提升会计师事务所审计质量、避免审计失败、防范审计风险，就显得更为重要和迫切。

在专家和业内人士看来，保持会计师事务所和注册会计师的独立性尤为重要。

“独立性是行业的灵魂。”上述会计师事务所负责人强调，“注册会计师行业的尊严不能靠弯着腰或跪着获得。”

袁敏指出，独立审计不仅仅体现为对经济事项的确认、计量和披露与既定的客观标准，如会计准则是否保持一致进行鉴定或证明，而且需要对审计意见承担相应的法律责任。审计从业人员应牢记注册会计师行业的初心使命，将承担资本市场“守门人”的角色作为社会责任来看待，努力通过客观公正的审计意见来缓解信息不对称，进而降低交易成本，高效推动资源配置的优化。

除此之外，袁敏表示，会计师事务所还应通过体制和机制建设来保障“守门人”职责的恰当履行。例如正确认识会计师事务所履行社会责任与赚取合理利润之间的关系，在面临竞争和利润压力时应采取投资者利益至上的正确态度；在绩效评价和员工升迁标准方面，平衡好审计质量与审计效率之间的关系；强调以低成本、高质量的审计服务，更好地保护好普通投资者的利益；把质量控制合伙人的意见放在首位，在客户承接与续聘、审计意见等敏感决策过程中，更加强调会计准则的遵守、公众利益的保护以及事务所声誉的维护。

鉴于第三方主体配合、串通上市公司实施造假，双方乃至多方形成利益链、“生态圈”，成为近年来资本市场财务造假的新特点，厦门国家会计学院教授黄世忠建议，有关部门要严厉查处和严肃追究财务造假者和配合造假者的行政责任、刑事责任和民事责任，为注册会计师依法开展审计业务创造良好的执业环境。

记者注意到，6月27日，证监会披露的信息显示，在越博动力财务造假过程中，于某、贺某提供其控制或联络的多家公司配合越博动力开展虚假业务，与越博动力构成共同违法，证监会拟对其分别处以200万元、30万元罚款。此外，对发现涉嫌犯罪情形的，证监会将依法移送公安机关追究刑事责任。

此外，黄世忠还提出，要探索审计委托制度改革。对于有财务造假前科的上市公司，可考虑由证券交易所直接委托会计师事务所进行审计，或者缩短强制轮换年限；对于有重大审计失败且造成恶劣影响的会计师事务所，可考虑对其审计上市公司的家数作出限制。

上述会计师事务所负责人认为，证监会保持强有力的持续监管是非常必要的。但他也强调，应根据实质重于形式的原则对审计失败进行甄别，譬如加大对主观故意的判断，加大对关键审计事项的评估，是否有串通舞弊，是否超出专业胜任能力，关键审计事项执行是否到位。

对于上市公司审计工作的技术赋能与流程革新，刘志耕还建议，可以积极推动智能审计工具全面真正落地，比如，建立动态风险评估模型，通过AI技术进行异常测试及运用区块链函证技术等。

“今后监管部门可以通过‘精准追责+技术赋能+生态共建’的组合策略，既要想方设法压实注册会计师的责任，又要避免过度监管导致的会计师事务所主体退出上市公司的中介服务业务。”刘志耕强调，一定要真正做到做好过罚相当，充分体现对会计师事务所监管的技术和智慧。

    （来源：中国经营报  作者：孙汝祥）